大连重工业绩补偿在即
重工起重三股东火线撤离
21世纪
11月1日，大连重工发布发布公告称：控股股东大连重工·起重集团（以下简称重工起重）向除大连装备以外的其余三家股东定向减资，重工起重以其持有的大连重工10632.74万股流通股作为支付对价。减资后，大连装备将持有重工起重100%的股权，华锋投资、创新投资、长城资产公司3家机构将不再持有重工起重股权，而将直接持有5679.58万股、3,407.71万和1,545.46万股大连重工的流通股，重工起重的三家机构股东将变身为上市公司的股东。21世纪调查发现，此次股权挪移，并非股东变更那么简单，其背后或存在一定的利益关系。2011年，重工起重对华锐铸钢（大连重工的前身）实行重组，并对未来3年进行了业绩承诺。其中2011年勉强达标，2012年与预计利润相差约3.6亿元；2013年三季报预计2013年利润或比2012年减少0—30%。而2013年业绩承诺数要高于2012年水平，这也意味着2013年重工起重对上市公司进行业绩补偿是大概率事件。此时，重工起重三股东集体出走，存在规避此前业绩补偿承诺的嫌疑；此外这3位变身上市公司的股东，还存在获得业绩补偿的可能。两年前的协定时间回到2011年，当年大连重工·起重集团（以下简称重工起重）决定对华锐铸钢实行重组。方案显示：重工起重将除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债认购华锐铸钢非公开发行的21519.3341万股股份的方式，注入上市公司。同时重工起重通过吸收合并大重公司的方式承继其持有的华锐铸钢股份。重组完成后，重工起重直接持有华锐铸钢33839.3341万股股份，占华锐铸钢总股本的78.84%。通过此次吸收合并，华锐铸钢从重工起重的间接控股公司变为直接控股上市公司，华锐铸钢随后更名为大连重工。大连装备制造投资有限公司因持有大连重工起重集团有限公司90.64%权益成为上市公司实际控制人。《大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书》显示：此次交易标的净资产为363677.78万元，最终评估价值为544223.96万元，增值率49.64%。而根据证监会的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，当时上市公司与重工起重签订了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》。
根据《补偿协议》，重工起重承诺2011年度、2012年度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77046万元、84014万元和88072万元。重工起重向华锐铸钢保证：利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于评估报告书所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。如果标的资产未达到本条第一款的规定，则重工起重须按照补偿的实施约定向华锐铸钢进行补偿。承诺难达成在大连重工完成整体上市的第一年，其业绩符合当初的承诺。大连重工的公告显示：标的资产2011年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80265.39
万元，较收购报告书中承诺的2011年承诺金额77046万元多3219.39
万元。然而到了2012年，情况发生了变化。大连重工发布的年报显示，公司2012年实现营业收入100.7亿元，同比下降20.13%；实现净利润3.69亿元，同比下降59.48%；2012年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44361.57万元。这一数字较2012年承诺的84014万元利润少39652.43万元。按照当初的承诺，大连重工必须实施业绩补偿方案。2011年的收购报告显示：如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于预测净利润数，将要求重工起重补偿净利润差额。如果重工起重须向华锐铸钢补偿，重工起重同意华锐铸钢以1.00元的价格回购其持有的一定数量的华锐铸钢股份，回购股份数量的上限为重工起重以标的资产认购的全部华锐铸钢股份。2013年4月22日晚，大连重工发布的《大连华锐重工集团股份有限公司关于重组标的资产未完成2012年度盈利承诺的公告》称：2011年、2012
年标的资产累积实际净利润数较累积预测净利润数少36433.04
万元，经初步测算，重工起重须补偿的股份数量为47204782股，公司将正式通知重工起重，并及时披露相关进展情况。